大连市国资委出资企业国有股权代表董事管理实施办法

大连市国资委出资企业国有股权代表董事管理实施办法

第一条 为了完善企业法人治理结构，建立健全现代企业制度，加强对国有股权代表董事的管理，建设一支高素质的董事队伍，根据《大连市市属企业负责人管理暂行办法》等有关文件的规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称的国有股权代表董事（以下简称董事），是指由市国资委向由其出资的国有参股公司（以下简称公司）推荐的董事。

第三条 市国资委依照本办法，做好董事的选拔、推荐、考核、奖惩、更换等项工作。

第四条 董事的职权

代表国有股权主体利益，依法参加公司董事会，履行公司法和公司章程赋予的职权：

1、参与决定公司发展战略、投资规划、经营计划、内部管理机构设置和基本管理制度；

2、参与制订公司年度财务预算决算、利润分配、增减注册资本、资产重组方案；

3、提出聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬等事项的意见或建议；

4、根据履行职责需要，了解掌握公司的各项业务情况，质询生产经营等有关问题，审阅资料、账簿和记录，查看生产经营设施等；

5、提议召开临时董事会会议，认为董事会会议条件不具备，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题；

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6、有权就可能损害国有股权主体或任职公司合法权益的情况，或者行权行为被不当排除，直接向市国资委和有关部门报告。

第五条 董事的职责

1、认真贯彻国家有关国有股权管理的法规、制度，执行国有股权主体所做出的涉及任职公司的各项决策；

2、维护国有股权主体的权益，维护任职公司的利益，确保国有股权主体权益和公司的利益不受侵害；

3、充分发挥国有股权代表的作用，加强对国有资产的监督管理，实现国有资产保值增值任务（指财务计算的价值形态而不是实物形态）；

4、了解掌握任职公司经营管理状况和相关事项，总结履行职责情况，并定期向市国资委报告；

5、违反国家有关法律、法规、公司章程和国有股权主体规定，应承担相应的责任。

第六条 董事的义务

1、自觉接受市国资委的监督和管理，积极参加市国资委及其委托机构组织的学习培训，不断提高履行职责的能力和水平。

2、认真负责地开展工作，投入履行职能必要的时间和精力，在同一任职公司里履行职能的时间，每个月不少于4个工作日，一年内累计不少于2个月。

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3、坚持诚信守法的职业道德，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；不得有为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及与公司利益冲突的行为。

4、严格遵守廉洁自律的有关规定，不得插手公司招投标、采购、销售，不得接受企业在补贴外的额外奖励及实物赠送等。

5、积极保护国有股权主体和任职公司的合法权利，除为市国资委和任职公司利益的必要情况下，不得委托他人代行职责。

6、正确行使法律赋予的各项职权，不得以个人名义行使国有股权力，不得超越公司章程、股东大会和市国资委授权范围行使权力。

第七条 董事应忠诚于国有资产委派机构，依法履行公司职务、董事会和股东大会决议，每半年向市国资委书面报告一次工作，遇有重大问题随时报告。对股东会、董事会拟决定的重大事项，应当事先报告市国资委，按照市国资委的要求发表意见，行使表决权，并将履行职责的有关情况于闭会之日起3日内向市国资委报告。工作报告主要内容：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对、无法发表的意见及其原因；加强今后工作的意见或建议。

第 董事的来源

1、企业改制未持有本公司股权的高级管理人员；

2、本系统和业内企业的高级管理人员；

3、社会财务、金融、法律和管理方面的专家。

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第九条 董事产生的程序

根据《大连市市属企业负责人管理暂行办法》的规定，董事由市国资委提出人选。具体程序：由市国资委组织人事部门通过直接选拔、社会招聘、委托中介机构介绍等方式遴选合适人选，经综合考察评价后，提出初步人选报市国资委讨论同意后按有关程序办理。

第十条 对董事管理实行统一领导，部门负责。在市国资委领导下，由组织人事部门具体负责日常管理工作。主要包括：董事选拔、考查推荐、合同签订、考核奖惩，组织培训、工作指导和与任职公司组织协调等。

第十一条 董事的补贴由任职公司支付。为了便于统一掌握平衡，对董事补贴的具体数额，由公司董事会事前与市国资委沟通协商后确定。

人事工资关系在本公司的董事，不能因为参加董事会活动而领取额外的报酬和补贴。

第十二条 对董事实行契约化管理。由市国资委与董事签订为期3年的合同。合同要明确规定聘期、双方的权利、义务、责任，以及考核、奖惩等有关事宜。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过2届。董事任职公司不得超过3家，在原单位担任除董事以外职务的董事，任职公司不得超过2家。

第十三条 董事在任期届满前可以辞职，辞职需要以书面形式提交市国资委，经市国资委同意后，由公司股东会决定。董事辞职应尽诚信义务并办理有关的离职手续后方能离职。董事无故辞职给公司造成损害的应对公司负赔偿责任。

第十四条 有下列情形之一的董事，由市国资委提出免职或解聘意见，并按照有关程序予以免职或解聘：

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1、经考核不能胜任现职工作的；

2、连续三次未出席董事会会议的；

3、工作失误给公司造成损失的；

4、本人提出辞职或擅离职守的；

5、工作需要或不适合续任职务的；

6、身体状况不能坚持正常工作的；

7、因有其他原因不适宜任职的。

第十五条 因董事被免职或解聘，董事出现空缺，应及时进行补充，补充日期最迟不能超过两个月。

第十六条 对董事的考核采用年度考核、任期考核和日常考核相结合的办法。考核结果作为对董事的续任、奖惩和更换的重要依据。对董事的考核一般采取自我总结、董事及经理层和成员评价、听取监事会意见等方式进行，考核评价结果向董事本人反馈。考核评价的主要内容：诚信勤勉程度、履行职责能力、主要业绩与问题等。

第十七条 对认真履行职责，取得显著成绩，做出突出贡献的董事，可根据业绩情况由市国资委给予适当的奖励；对没有完全履行职责，没有全面完成合同规定任务的董事，由市国资委与董事会事前沟通视其情况扣减补贴；执行公司职务时，对于给公司造成损失的董事，应由其给予公司赔偿；对于触犯法律的董事，追究法律责任。

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第十 本办法如有与有关法律、法规和上级有关规定不一致的，按有关法律、法规和上级有关规定执行。

第十九条 本办法由市国资委负责解释。

第二十条 本办法自发布之日起执行。

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