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规范的企业治理结构
-- 董事会领导下的总经理负责制
一、看法
企业治理结构， 指为实现企业最正确经营业绩， 企业所有权与经营权基于信托责任而形成互相制衡关系的结构性制度安排。 依照《企业法》的规定由四个部分组成： 股东会也许股东大会、 董事会、监事会、经理。
企业治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，执行的职权，行事的规则等，在《企业法》中作了详尽规定，所以说企业法人治理结构是以法制为基础， 依照企业本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制， 就是经过成立股东大会、 董事会、经理（总经理）、监事会，成立不一样样的权益机构，划分企业内部管理机构的责权益关系。
股东大会是企业的最高权益机构。依照《企业法》 ，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对企业的经营管理和股东利益等重要问题作出决议。
董事会是股东大会休会执行职权的机构， 是企业常设的权益机构和经营管理决议机构，是企业对外进行业务活动的全权代表。
经理层（总经理）是《企业章程》规定范围内的业务执行机关，
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负责企业平常管理工作。
监事会是依照《企业章程》执行职责、保护企业利益的督查机构。
二、作用
一是保证投资者 （股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益
关系。在所有权与经营权分其他情况下，由于股权分别，股东有可能
失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的
内部人有可能做出违反股东利益的决议， 入侵了股东的利益。 企业治
理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益企业的关系协调。 这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的限制， 这个问题的解决有助于办理企业各企业的利益关系， 又能够防备因高管决议失误给企业造成的不利影响。
三、特点
董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求
而产生的卓有奏效的企业领导系统。
第一，董事会领导下的总经理负责制表现的是现代企业制度所有
权与经营权分别， 所有权拘束经营权的原则。 现代企业制度要求产权
清楚，要求所有权与经营权分别，股东是企业财产所有者，但不能够直
接干预企业的经营活动。
其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。
企业
法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层次，投 资者（股东）不能够直接参加企业经营，但能够督查董事会；董事会是
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常设权益机构，董事长是董事会进行战略决讲和邀请总经理的主要负责人；总经理是按董事会的战略决议负责平常经营指挥和经营管理。这三个层次，实际上是分层授权关系，即股东大会（投资者）授权董事会，董事会授权总经理， 每层都有相对独立的权益和明确的职责范围。这种分层授权管理系统能较好地战胜多头管理、 互相推诿和扯皮现象，从而在清楚产权基础上做到领导系统上的权责分明。
第三，董事会领导下的总经理负责制是一种内部督查限制的系统。分层授权使企业的领导权益不能够能集中于某一层面或某一个人的身上，本质上已组成限制系统；而监事会的设置，又增强了限制和督查的作用，尽量防备决讲和执行过程中出现重要失误， 从而使领导系统拥有拘束的系统。
第四，董事会领导下的总经理负责制是决议声威与管理声威既分别又一致的系统。 市场经济条件下决议的风险性， 客观上要求董事会成立圆满的决议系统， 按必定的程序推行民主科学决议。 决议一经作出，总经理即付诸推行。决议由集体制定，推行由总经理个人负责，是科学决议与管理效率的有机结合， 从而使企业领导系统形成科学管理的系统。
综上，现代企业治理中董事会领导下的总经理负责制， 是一种纵向拘束和授权、横向制衡和督查的领导系统。
四、运行系统
依照《企业法》规定，企业应当依法制定《企业章程》 。《企业章程》是企业依法制定的、规定企业名称、住所、经营范围、经营管理
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制度等重要事项的基本文件， 也是企业必备的规定企业组织及活动基本规则的书面文件。《企业章程》是股东共同一致的意思表示，载了然企业组织和活动的基本准则，是企业的宪章。 《企业章程》拥有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特点。 《企业章程》与《企业法》相同，共同肩负调整企业活动的责任。作为企业组织与行为的基本准则，《企业章程》对企业的成立及运营拥有十分重要的意义，它既是企业成立的基础，也是企业赖以生计的灵魂。 《企业章程》对股东大会、董事会、监事会、经理的权责做出明确规定。
（一）股东大会：股东大会既是一种如期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种特别设的由全体股东所组成的企业制企业的最高权益机关。 它是股东作为企业财产的所有者， 对企业执行财产管理权的组织。企业所有重要的人事任免和重要的经营决议一般都得股东大会认可和同意刚刚有效。企业的股东大会一般执行以下职权：
1 、决定企业的经营目标和投资计划； 2 、选举和更换董事，决定有关董事的酬金；
3 、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬金事项，审议同意董事会的报告；
5 、审议同意企业的利润分配方案和填充损失方案； 6 、对企业增加也许减少注册资本做出决议； 7 、对企业刊行债券做出决议；
8 、对股东向股东以外的人转让出资做出决议 (本项为有限责任企业股东大会议特有的职权 )；
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9 、对企业合并、分立、解散和清理等事项做出决议；
10 、更正《企业章程》，以及《企业章程》规定需由股东大会决
定的事项；
企业股东大会会议由董事会依照《企业法》规定负责召集，由董
事长主持。
（二）董事会： 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按《企业章程》成立并由全体董事组成的业务执行机关。拥有以下特
征：董事会是股东大会这一权益机关的业务执行机关， 负责企业或企业和业务经营活动的指挥与管理，对企业股东大会负责并报告工作。股东大会所作的决定企业或企业重要事项的决定，董事会必定执行。董事会对股东大会负责，执行以下职权：
1 、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工 作；
2 、执行股东大会决议；
3 、决定企业的生产经营计划和投资方案； 4 、制定企业的年度财务预计方案、决算方案； 5 、制定企业利润分配方案和填充损失方案；
6 、制定企业增加或减少注册资本以及刊行企业债券方案； 7 、制定企业合并、分立、解散也许更正企业形式的方案； 8 、决定企业内部管理机构的设置；
9 、决定聘任或解聘企业经理及其酬金事项，并依照经理的提名决定聘任也许解聘企业副经理、财务负责人及其酬金事项；
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10 、制定企业的基本管理制度； 11 、《企业章程》规定的其他职权。
（三）总经理： 依照《企业法》规定，企业设经理（总经理） ，
由董事会决定聘任也许解聘。经理对董事会负责，执行以下职权：
1 、主持企业的生产经营管理工作，组织推行董事会决议； 2 、组织推行企业年度经营计划和投资方案； 3 、制定企业内部管理机构设置方案； 4 、制定企业的基本管理制度； 5 、制定企业的详尽规章；
6 、提请聘任也许解聘企业副经理、财务负责人；
7 、决定聘任也许解聘除应由董事会决定聘任也许解聘以外的负
责管理人员；
8 、董事会授予的其他职权。
（四）监事会： 依照《企业法》规定，企业设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少也许规模较小的有限责任企业， 能够设一至二名监事，不设监事会。 监事会、不设监事会的企业的监事执行以下职权：
1 、检查企业财务；
2 、对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行督查，对违反法律、行政法规、《企业章程》也许股东大会决议的董事、高级管
理人员提出免去的建议；
3 、当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时， 要求董事、
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高级管理人员予以纠正；
4 、建议召开临时股东大会会议，在董事会不执行本法规定的召
集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
5 、向股东大会会议提出提案；
6 、依照《企业法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
7 、《企业章程》规定的其他职权。
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