增资扩股协议

增资扩股协议

本协议于 年 月 日在 市签订。各方为：

甲方（以下称为公司）： 法定代表人： 地址：

乙方（新股东）：廊坊市宏泰产业市镇投资有限公司 法定代表人：王建军

地址：廊坊市安次区龙河园区纵三路以东、横六路以北（一号厂房）

丙方（原股东）： 法定代表人： 地址：

鉴于：

1、 有限公司，以下简称公司，系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。

2、丙方为公司的原股东，持股比例分别为： 股东名称 认缴出资额 万元 出资方式 现金 持股比例 100% 3、乙方系在廊坊市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币15000万元的有限责任公司，有意向公司投资，且乙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、公司原股东丙方同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出

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资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元，其中新增注册资本人民币 万元。 （2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

（3）乙方以现金的形式进行投资，共投资 万元，其中 万元用于新增注册资金，剩下的 万元用作 。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）

股东名称 廊坊市宏泰产业市镇投资有限公司 1.3出资时间

（1） 后 个工作日内，乙方将 万元认购款支付至公司指定账户。

（2）乙方自出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

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认缴出资额 万元 出资方式 现金 持股比例 75% 1500 万元 现金 25% [在此处键入]

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件； 2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告； 2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

2.5办理工商变更登记手续。

第三条 公司、以及原股东丙方的陈述与保证 3.1公司及原股东丙方陈述与保证如下：

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

（5）公司向乙方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况；

（6）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（7）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

（8）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠

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纷、经济及法律责任由原股东承担；

（9）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责；

（10）增资扩股前公司无拖欠税款等违反税务相关法律法规的情况；

（11）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东丙方承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围； （c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

（e）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

（g）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

（h）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

（i）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业

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的全部或部份使用权或拥有权；

（j）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。 3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4公司及原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

第四条 新增股东的陈述与保证

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； 4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

第五条 公司增资后的经营范围

5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。 5.2 大力发展新业务。

5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条 新增资金的投向和使用及后续发展

6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。

6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条 公司的组织机构安排

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7.1 股东会

7.1.1增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

7.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 7.1.3公司股东会决定的重大事项，经公司全部股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2 董事会和管理人员

7.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

7.2.2董事会董事成员由乙方选派 名丙方选派 名。 7.2.3增资后公司董事长和财务总监由 委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐。

7.2.4公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

7.3监事会

增资后监事会由 名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中 丙方选派 名， 乙 选派 名。

第 公司章程

8.1 乙方依照本协议约定缴纳全部出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条 公司注册登记的变更

9.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司委派人员向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

9.2如乙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完

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成工商变更登记，则乙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。

第十条 有关费用的负担

10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

10.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条 利润分配比例

乙、丙双方经友好协商，就该项目股权比例分配方案初步达成一致意见：按照股权比例享受利润分配。

第十二条 退出机制

1、甲方须在该项目符合开工条件后，一个月内开始施工建设。如甲方不按约定期限完成施工和投产，乙方有权解除合同，并享受相应的赔偿；

2、首次公开上市(IPO)：根据乙方意愿，甲方可以按IPO指定发行价回购乙方所占的股份；

3、并购或股权回购：如该项目五年之内净利润为亏损，根据乙方意愿，甲方按原增资价格回购乙方所占的股权。

第十三条 反摊薄与反稀释条款

1、未来公司要增加注册资本或引入其他股东时，乙方有优先购买权。实施经董事会批准的员工股权激励计划不受本款。

2、公司要增加注册资本或引入其他股东时，应确保公司整体估值不低于本轮投资方投资的估值，否则，乙方有权从现有股东

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无偿（或以象征性价格）额外取得股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整乙方的股权比例，直至两次投资的公司整体估值保持一致，公司须确保前述调整不存在其他任何障碍、且无条件配合相关手续办理。本条反稀释应补偿的股权数量按加权平均方计算，具体如下：

经调整后投资方的股权比例=投资方本轮投资总额/加权平均后估值

其中，加权平均后估值 = 本轮投后估值×（公司低价融资时的注册资本+本轮投资者以低价融资时的投前估值可以购买的新增股权数额）/公司低价融资后的注册资本。

第十四条 保 密

11.1本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2 上述第11.1条的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料； （3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的

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业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条 违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

第十三条 争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民提起诉讼。

第十四条 其它规定

14.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

14.2修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。 14.3可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

14.4文本

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本协议一式四份，各方各自保存一份，公司存档一份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

第十五条 附件

15.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

15.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、批复等。

（本页无正文，为 有限责任公司投资协议书签署页） 甲方（目标公司/公司）： 法定代表人/授权代表签字： 2017年 月 日

乙方（新股东）： 法定代表人/授权代表签字： 2017年 月 日

丙方（原股东）： 法定代表人/授权代表签字： 2017年 月 日

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