闰土股份：海通证券股份有限公司关于公司使用超额募集资金对约克夏化工控股有限公司增 2011-06-08

使用超额募集资金对约克夏化工控股有限公司增资事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对闰土股份本次使用超额募集资金对约克夏化工控股有限公司增资事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况如下：

一、闰土股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,1.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,1,572,300.00元。

截至2011年6月7日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为750,572,300.00元。

二、闰土股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况 （一）交易的基本情况

2011年6月3日，闰土股份与约克夏集团有限公司（以下简称“约克夏集团”）、

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Yorkshire Europa Limited、约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）、刘国华、L﹠T INVESTMENT LIMITED签署了《股权合作协议书》，约定闰土股份以美元750万元向约克夏控股增资，取得约克夏控股60%的股权。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

闰土股份拟使用超募资金用于支付上述增资款项。本次增资完成后，闰土股份将持有约克夏控股60%的股权。

（二）增资对象的基本情况

约克夏控股系依据法例于2007年10月11日注册的有限公司，注册编号为1174915，法定代表人为刘国华。约克夏控股主要业务为纺织染料及助剂的进出口贸易，目前法定股本总面值为1000万美元，已发行股份500万股普通股，已发行股份的每股面值为1美元，已缴股款为500万美元。目前约克夏控股的股权结构为：

序号 1 2 股东名称 约克夏集团有限公司 Yorkshire Europa Limited 合计 出资额（美元） 4,999,998 2 5,000,000 股权比例 99.9996% 0.0004% 100% 经立信会计师事务所有限公司审计，约克夏控股主要财务数据如下：

单位：港币万元

资产总计 负债合计 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2011.1.31/2011.1 20,608.95 18,066.38 2,2.57 2,295.30 -23.87 -23.94 2010.12.31/2010 18,676.76 16,182.96 2,493.80 28,580.18 -600.81 -618.12 （三）投资方式及本次增资价格确定

经《股权合作协议书》各方协商一致，闰土股份向约克夏控股通过增资方式完成股权投资后，约克夏控股的总股本设置为1,250万美元，其中闰土股份持有750万股，占股权比例为60%；约克夏集团持有500万股，占股权比例为40%。

《股权合作协议书》同时约定，若经立信会计师事务所有限公司审计、中企华资产评估事务所评估及协议各方共同确认，约克夏控股的净资产若不足500万美元的，约克夏集团或其实际控制人刘国华先生应当先以现金补足差额使净资

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产夯实至500万美元。

根据立信会计师事务所有限公司审计及中企华资产评估事务所评估报告，截至2011年1月31日，约克夏控股的审计净资产为2,2.57万港元、评估价值人民币2,538.91万元（折合港币3,002.50万元）。参考审计报告审定的净资产价值及评估报告的评估值，《股权合作协议书》各方确定约克夏控股现有资产作价为2,879.20万港元，低于约克夏控股资本金500万美元。根据约定，由约克夏集团或其实际控制人刘国华在《股权合作协议书》签订之日起5日内以现金1,020.80万港币将约克夏控股的净资产补足至500万美元。补足后，约克夏集团向Yorkshire Europa Limited按照每股1美元的价格受让约克夏控股2股普通股，使约克夏集团在约克夏控股持有500万美元普通股。同时，由闰土股份对约克夏控股进行增资750万美元，增资后约克夏控股的股本总额为1250万美元。

本次股权投资完成后，闰土股份持有约克夏控股750万普通股，占约克夏控股60%的股权；约克夏集团持有约克夏控股500万股普通股，占约克夏控股40%的股权。

（四）本次增资的目的和影响

闰土股份对约克夏控股增资后，利用约克夏控股在国外市场、品牌、技术方面的优势，有利于进一步加快闰土股份国外的市场拓展，提升闰土股份在国外市场占有率，提高闰土股份整体的综合竞争力。

（五）本次增资履行程序

闰土股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资约克夏化工控股有限公司的议案》，公司全体董事发表了同意意见。

本次交易的操作尚需取得浙江省、商务厅批准通过。 三、保荐机构核查意见

海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、董事意见、《股权合作协议书》、立信会计师事务所有限公司出具的对约克夏控股的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江闰土股份有限公司拟向约克夏化工控股有限公司增资项目评估报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为闰土股份本次使用超募资金事项：

1、已经闰土股份第三届董事会第七次会议审议通过，闰土股份董事已

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发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、闰土股份本次使用超募资金有利于进一步加快闰土股份国外的市场拓展，提升闰土股份在国外市场占有率，提高闰土股份整体的综合竞争力。

因此，本保荐机构对闰土股份本次使用超募资金增资约克夏控股取得其60%股权事项表示无异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用超额募集资金对约克夏化工控股有限公司增资事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张均宇

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洪晓辉

海通证券股份有限公司

2011年6月8日