华谊兄弟的治理框架与治理机制

概况

华谊兄弟传媒股份有限公司（英文：Huayi Brothers Media Group，简称华谊兄弟传媒集团），是中国一家知名综合性民营娱乐集团，由王中军、王中磊兄弟在1994年创立，1998年投资著名导演冯小刚的影片《没完没了》、姜文导演的影片《鬼子来了》正式进入电影行业，尤其是每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团。是知名的综合性娱乐集团。2009年9月27日，创业板发行审核委员会公告，华谊兄弟传媒股份有限公司（首发）获得通过，这意味着华谊兄弟成为了首家获准公开发行股票的娱乐公司，也迈出了其境内上市至关重要的一步。

股东大会

股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。股东大会的职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

截止2013年6月，华谊兄弟传媒股份有限公司的前十名股东,如下：

股东的权利：股东身份权；参与决策权；选择、监督管理者权；资产收益权；知情权；提议、召集、主持股东会临时会议权；优先受让和认购新股权；转让出资或股份的权利

王忠军、王忠磊兄弟作为本公司的实际控制人，报告期内王忠军、王忠磊兄弟持有公司的股权比例为34.41%。尽管王忠军、王忠磊兄弟34.41%的持股比例仍高于其他股东的持股比例，既避免了“一股独大”，又处于相对控股，持股比例比较合理，但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在本公司业务开展中扮演着重要角色，公司以往出品的众多重要作品，均由王忠军、王忠磊担任出品人或制片人等，因此如果由于股权稀释，引发核心管理人员的变动，将会对公司业绩的稳定性产生影响。

董事会

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的生产经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

截止2013年6月，华谊兄弟传媒股份有限公司的董事会成员，如下：

报告期内，公司全体董事能够严格按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，诚实守信、勤勉、地履行董事职责，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司及全体股东的合法权益。 董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》、《公司董事制度》的相关规定，公正履行职责，出席董事会、股东大会，对各项议案进行认真审议，对公司董事会科学决策发挥了积极的作用。

战略委员会

战略委员会根据公司发展战略和外部环境的变化，分析公司所处行业市场的现状，研究讨司目前所处的风险和机遇，制定出符合公司发展的规划和战略。同时，对公司重要的投资项目的实施进度提出调整意见，保证公司稳定持续的发展。

审计委员会

审计委员会主要是提议聘请或更换外部审计机构 ，监督公司的内部审计制度及其实施负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露和审查公司内部控制，

对重大关联交易进行审计。其成员由3-7名，董事占多数，至少有一名董事为专业会计人士，主任委员由董事担任审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会依据公司制定的主要财务指标和经营目标的完成情况以及公司董事、监事、高级管理人员的发行履职情况，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了考核。

提名委员会

提名委员会主要根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议和研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选和对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；处理股东提出的董事人选名单。其 成员3-7名，董事占多数，主任委员由董事担任。

报告期内，华谊兄弟在2012年年度报告披露的董事、监事及高级管理人员所得薪酬，均是依据公司有关薪酬管理制度为原则确定并实施的，董事的津贴是依据公司股东大会通过的董事津贴标准为准确定的。公司董事能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会会议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。董事能够严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议和表决，并依据自己的专业知识和能力做出、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。

监事会

监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的法律教育网业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会职权：

1.检查公司的财务；

2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4.提议召开临时股东大会；

5.公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

高级管理人员

王忠磊先生，公司总经理。王忠磊先生，董事兼总经理，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970年出生，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司副总经理。现任华谊兄弟传媒股份有限公司总经理、北京兄弟联合投资有限公司（原华谊投资）董事等.

胡明女士，公司副总经理兼董事会秘书。中国国籍，1971年出生，管理学硕士，中国

注册会计师。曾任中国天诚集团总公司及北京普尔斯马特会员购物企业集团项目经理及财务经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司大中华区GTSS事业部财务经理、英国年利达律师事务所北京代表处财务经理、佳能（中国）有限公司财务经理。2006年4月至2008年1月，任华谊有限（浙江华谊）财务总监。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司董事等。

丁琪女士，财务总监，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士学位，高级会计师。曾任职生力啤酒（中国）投资有限公司财务经理，维亚康姆中国区财务经理，佳能（中国）有限公司财务经理，日本武田（中国）制药有限公司中国区财务经理。2008年至2012年，任职美国荟才环球企业咨询管理有限公司中国区财务经理。

评价

1.公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构运作。

2.公司应逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

3.公司应拥有的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。